Plazos para la formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales en el estado de alarma

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha contestado, con fecha 2 de abril, a la consulta de auditoría sobre el efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales (RDL), y su modificación por la disposición final 1ª, apartado trece, del Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo.

Como ya le hemos informado, mediante el Real Decreto 463/2020, el día 14 de marzo de 2020 fue declarado el estado de alarma con el fin de afrontar la situación de emergencia sanitaria provocada por el coronavirus COVID-19. 

Ante la tesitura del Estado de Alarma decretado por el Gobierno, pueden surgir dudas entre los miembros de los órganos de administración y los socios de las sociedades mercantiles a la hora de decidir cómo y cuándo llevar a cabo la celebración de las correspondientes sesiones y juntas para la formulación y aprobación de las Cuentas Anuales, así como de la aplicación del resultado del ejercicio. 

Para resolver estas cuestiones, es necesario atender a las previsiones aprobadas por el Gobierno en el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, cuya redacción se vio ligeramente modificada por el posterior Real Decreto Ley 11/2020, junto con las aclaraciones publicadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ante el gran número de consultas recibidas en lo que refiere a la aplicación del RDL. 

Con respecto a la celebración de las sesiones del órgano de administración y de las juntas generales, el Real Decreto Ley prevé que estas puedan efectuarse telemáticamente mientras dure el estado de alarma y a pesar de que no esté establecido en los estatutos de la compañía. Para ello, es necesario que todos los participantes en el acto cuenten con los recursos para poder participar mediante videoconferencia o conferencia telefónica múltiple, que el secretario del órgano reconozca la identidad del acto y que se haga constar en la correspondiente acta, que deberá ser enviada por correo electrónico a cada uno de los comparecientes. 

Asimismo, también se recoge la posibilidad de que la adopción de acuerdos por parte del órgano de administración se realice mediante votación por escrito sin necesidad de celebrar sesión mientras dure el estado de alarma y a pesar de no estar incluido en los estatutos. Se seguirá este procedimiento siempre que así lo decida el presidente o a solicitud de un mínimo de dos miembros del órgano de administración. 

En cuanto al cumplimiento de los plazos, se prevé una suspensión del periodo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio social previsto en la legislación societaria para la formulación de las cuentas anuales y demás documentación exigible hasta que finalice el estado de alarma, momento en el cual se iniciará un nuevo plazo de 3 meses para su formulación. En consecuencia, para casos en los que las cuentas hayan sido formuladas previamente o durante el estado de alarma, se prorroga por 2 meses desde la finalización del estado de alarma el plazo para su verificación mediante la emisión de un informe de auditoría, ya sea esta voluntaria u obligatoria. 

Respecto a la junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas, esta deberá celebrarse como tarde antes de transcurridos 3 meses desde la finalización del plazo para su formulación. Para los supuestos en los que se haya publicado la convocatoria de la junta en fecha anterior a la declaración del estado de alarma, pero fijando una fecha posterior al mismo para su celebración, se faculta al órgano de administración para que, con una antelación mínima de 48 horas pueda, a través de la publicación de un anuncio en la web de la sociedad o, en su defecto, en el BOE, modificar el lugar y la fecha acordados o bien revocar el acuerdo de convocatoria, supuesto este último bajo el cual deberá el órgano de administración convocar de nuevo la junta dentro del mes siguiente a la terminación del estado de alarma. 

Por otro lado, se permite la modificación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio para los casos en los que, estando las cuentas formuladas, no se haya todavía convocado la junta general ordinaria para su aprobación y el órgano de administración justifique que la sustitución de la aplicación del resultado se debe la crisis del COVID-19. Para casos en los que la junta se haya ya convocado, se permite la retirada de la aprobación de la aplicación del resultado como punto del orden del día, bajo la condición de que debe tratarse en otra junta posterior celebrada dentro de los plazos previstos legalmente. 

Atendiendo pues a las diferentes prórrogas que establece el Real Decreto Ley y a las aclaraciones del ICAC, se infiere que las sociedades pueden encontrarse en alguna de las siguientes situaciones:

• Entidades cuyo plazo para la formulación de cuentas había finalizado a fecha de entrada en vigor del RDL, es decir, a 14 de marzo de 2020. Para estas entidades no les es de aplicación lo dispuesto en el RDL en lo que se refiere a la formulación y aprobación de cuentas, pero sí aplicaría la prórroga de 2 meses para la emisión del informe de auditoría. En caso de acogerse a dicha prórroga, se vería afectado el plazo para la aprobación de las cuentas por la junta general, pues se requiere del informe de auditoría para la aprobación de estas. 
• Entidades cuyo órgano de administración ya había formulado las cuentas anuales a fecha de 14 de marzo a pesar de no haber expirado el plazo para ello. En estos casos, el plazo para la formulación de las cuentas finaliza a los 3 meses de la fecha de finalización del estado de alarma y, en consecuencia, son también aplicables la prórroga de emisión del informe y la de aprobación de cuentas. 
• Entidades cuyo órgano de administración formula las cuentas durante el estado de alarma a pesar de poder acogerse a la prórroga. Cabe recordar que no es obligatorio acogerse a los plazos extendidos, por lo que sería válida la formulación de las cuentas anuales durante el estado de alarma, situación a la que le seguirían siendo aplicables las extensiones para la auditoría y la aprobación de las cuentas. 
• Entidades que formulan sus cuentas dentro del plazo prorrogado por el RDL, ya finalizado el estado de alarma. Estas entidades tendrán tres meses desde que finalice el estado de alarma para formular sus cuentas y la junta general deberá reunirse para su aprobación dentro de los tres meses siguientes a la finalización del plazo de formulación. No aplica en este supuesto la prórroga para la auditoría al haber sido formuladas las cuentas con posterioridad al estado de alarma. 

A modo de conclusión, cabe destacar que las medidas de flexibilización incluidas en el Real Decreto Ley concernientes al ámbito societario prevén una prórroga voluntaria de 3 meses a partir del fin del estado de alarma para la formulación de las cuentas anuales, una de 2 meses para la emisión de los informes de auditoría de las cuentas formuladas antes o durante el estado de alarma y otra de otros 3 meses para su aprobación desde la expiración del plazo de formulación. Permiten, asimismo y en función del caso, la modificación o revocación de la convocatoria de la junta general ordinaria y la sustitución de la propuesta de aplicación de resultados, así como proporcionan al órgano de administración y a la junta de socios la posibilidad de celebrar sus sesiones y adoptar acuerdos de forma telemática a pesar de no estar previsto en los estatutos y mientras se mantengan las presentes circunstancias. 

Desde el Departamento de Mercantil de Baker Tilly quedamos a tu disposición para ampliar esta información o resolver cualquier duda que pudiera surgir relacionada con este artículo.