Digitalización del Derecho de Sociedades en España: Ley 11/2023 y sus Implicaciones

La transformación digital ha alcanzado un nuevo hito en el ámbito legal en España con la plena entrada en vigor.

Como adelantamos en nuestra newsletter del 23 de mayo de 2023, desde el 9 de mayo de 2024 está en vigor la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Esta legislación transpone, entre otras, la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de junio de 2019, que modifica la Directiva (UE) 2017/1132, centrada en integrar herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.

La implementación de esta directiva ha generado cambios significativos en diversas áreas legislativas, como la Ley del Notariado, el Código de Comercio, la Ley Hipotecaria y la Ley 24/2001, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social. Estas modificaciones establecen la posibilidad de realizar actuaciones notariales y registrales de manera telemática o en línea, eliminando la obligación de que los otorgantes o interesados estén físicamente presentes.

El 9 de noviembre de 2023 entró en vigor la modificación en la Ley del Notariado, la cual introdujo importantes cambios en el ámbito notarial, como la implementación del protocolo electrónico notarial para digitalizar las matrices de los instrumentos públicos, y el establecimiento de una sede electrónica notarial nacional, gestionada por el Colegio General del Notariado, para la realización de trámites notariales en línea.

Los notarios ahora tienen la facultad de emitir copias electrónicas autorizadas y simples, con las mismas condiciones que las copias en papel, a través de esta plataforma. Estas copias autorizadas incluyen un código seguro de verificación (CSV) que permite verificar su autenticidad e integridad, así como conocer cualquier modificación posterior.

Además, se autoriza la realización de ciertos actos y negocios jurídicos notariales mediante videoconferencia y firma electrónica cualificada, como el otorgamiento de pólizas mercantiles, constitución de sociedades mediante aportaciones dinerarias, nombramientos y apoderamientos mercantiles, entre otros.

Con todo, y pese a que la plena entrada en vigor de esta norma implica la reducción de aquellos costes relacionados con la presencialidad (tales como los relativos a desplazamientos), también comporta un incremento de costes para los despachos notariales, debido principalmente a la inversión en infraestructura, digitalización, ciberseguridad, etc.; conforme a las instrucciones de aplicación del arancel notarial, hemos sufrido un aumento de los costes en torno a un 20-30%, en función de la naturaleza del instrumento formalizado.

Por otro lado, a partir del 9 de mayo de 2024, entró en vigor una innovación en el Código de Comercio, que garantiza la interconexión del Registro Mercantil con la plataforma central europea para el intercambio gratuito de información sobre sociedades.

Asimismo, el cambio en la Ley Hipotecaria, también vigente desde esa misma fecha, establece una sede electrónica nacional administrada por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España, para la presentación y tramitación de información y servicios registrales. Se fomenta la comunicación telemática entre ciudadanos, organismos y los registros de la propiedad y mercantiles, así como la publicidad registral por medios electrónicos. Además, se establece la firma electrónica cualificada para las resoluciones y certificaciones registrales, y se crea un repositorio electrónico con información actualizada de las fincas.

Por último, la Ley 24/2001, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, que entró en vigor el mismo día, autoriza el uso de sistemas de videoconferencia por parte de los registradores para el ejercicio de sus funciones públicas, y facilita el acceso a la aplicación electrónica de los registradores para los interesados.

Estas reformas no solo agilizan los procedimientos legales, sino que también promueven la modernización y la adaptación a los avances tecnológicos. La digitalización del derecho corporativo español marca un paso adelante hacia la eficiencia y la accesibilidad en el ámbito legal, allanando el camino hacia un futuro más ágil y transparente en la gestión empresarial y registral.

En este sentido, nuestro equipo de Baker Tilly está preparado para proporcionar orientación especializada en asuntos relacionados con la digitalización de trámites legales.