Responsabilidad del Administrador Según Artículo 367 LSC: Claves Jurídicas

Límites a la Responsabilidad del Nuevo Administrador Según el Artículo 367 de la LSC

Una de las principales preocupaciones para quienes asumen un cargo en el Órgano de Administración de una sociedad mercantil es comprender las responsabilidades legales que conlleva dicho nombramiento, especialmente las que pueden afectar a su patrimonio personal. Entre las responsabilidades de los administradores, la vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC), en su artículo 367, establece la responsabilidad solidaria de los administradores en casos donde no se promueva la ordenada disolución de la sociedad cuando se cumplan las causas previstas en la Ley, como las recogidas en el artículo 363.1.e. Estas causas incluyen situaciones como pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se proceda a aumentar o reducir dicho capital o se solicite la declaración de concurso. En tales casos, los acreedores de la compañía pueden demandar a los administradores incumplidores de manera solidaria.

La Reciente Sentencia del Tribunal Supremo

La Sala Primera del Tribunal Supremo, en su Sentencia nº 601/2019 del 8 de noviembre de 2019, arroja luz sobre la interpretación de esta responsabilidad. El caso en cuestión trata de un administrador que fue nombrado cuando la sociedad ya estaba en causa de disolución por pérdidas, sin que el administrador anterior hubiera promovido dicha disolución o liquidación. Se cuestiona si el nuevo administrador es responsable de las deudas generadas entre el momento en que surgió la causa de disolución y su nombramiento.

La sentencia establece que el nuevo administrador tiene un plazo de dos meses para promover la disolución o declarar concurso, siendo responsable solidario de las deudas sociales generadas tras su nombramiento si no cumple con esta obligación. Sin embargo, no se le atribuye responsabilidad por las deudas anteriores a su nombramiento o las posteriores a su cese.

Deudas Anteriores y Posteriores

El Tribunal Supremo concluye que la responsabilidad del administrador se limita a las deudas surgidas durante el período en que ejerce su cargo y mientras la sociedad está en causa de disolución. Así, el administrador recién nombrado queda exento de responsabilidad por las deudas previas a su nombramiento y las generadas después de su cese.

Conclusión

Si un administrador actúa con diligencia, promoviendo la disolución o el concurso de acreedores al constatar la situación de desequilibrio patrimonial de la sociedad, su responsabilidad quedará limitada. Esto incluye exonerarse de deudas anteriores a su nombramiento y evitar incurrir en responsabilidad por deudas posteriores siempre que cumpla con sus obligaciones legales.